Modelo de constitución de una Pymes en sociedad SAS
Sociedades por Acciones Simplificadas S.A.S
Sociedades por Acciones Simplificadas S.A.S
ACTA DE CONSTITUCIÓN
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
Denominación: ______________________
S.A.S.
En la ciudad de Bogotá D.C, Republica
de Colombia, a los __ días del mes de
_____ del año dos mil ___
(20__), se reunieron los señores:
_______________, Colombiano,
mayor de edad, domiciliado y residente en la
_________________- de
la ciudad de ________, identificado con cédula de ciudadanía No.
_______ expedida en ________
y _______________, Colombiano,
mayor
de edad, domiciliado y residente en la
_________________- de la
ciudad de ________, identificado con cédula de ciudadanía No.
_______ expedida en ________
. (otro)
Con el propósito de
declarar que constituyen esta sociedad por acciones simplificada,
mediante
documento privado conforme a lo consagrado en el articulo
quinto (5) de la Ley 1258 de 2008.
Igualmente declaramos que
constituimos esta sociedad de capital por acciones simplificada, con
naturaleza comercial, cuyo objeto principal es
__________________________, que se regirá por
los siguientes
estatutos-------------------------------------------------------------------------------
CAPITULO I. NOMBRE,
NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION DE
LA
SOCIEDAD:----------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 1o.
NOMBRE, NATURALEZA Y CLASE. La Sociedad que se constituye
mediante
el presente documento privado se denomina “___________________
S.A.S.” y es de
naturaleza comercial y de la especie de una
Sociedad Por Acciones Simplificada -----------------------
-----------------------------------------
ARTICULO 2o.
NACIONALIDAD Y DOMICILIO. La Sociedad es de nacionalidad
colombiana
y tendrá su domicilio principal en la ciudad de _______,
Departamento del _________,
República de Colombia, pero podrá
establecer sucursales, agencias o dependencias en otros lugares
del
país o del exterior. El lugar para notificaciones comerciales,
judiciales y administrativas será en
la __________-
___________________________
ARTICULO 3o.
DURACIÓN.- La Sociedad tendrá una duración (definida o indefinida
al criterio
de los constituyentes)_____________ contados a partir de
la fecha de otorgamiento del presente
documento privado, pero la
Asamblea de Accionistas podrá decretar su disolución anticipada o
prorrogar el termino de su duración antes de su expiración, con el
voto favorable de un numero
plural de accionistas que representen
cuando menos de 70% de las acciones representadas.-----------
------------------------------------------------------
ARTÍCULO 4o.-OBJETO SOCIAL.
Objeto social:
constituye
el objeto
social
:
___________________________________________________________________________
______
Y en general realizar
toda clase de actos, operaciones comerciales, financieras etc...
licitas -------------
-----------------------------
PARAGRAFO: Es
contrario al objeto social garantizar, respaldar, fiar o avalar
deudas de personas
naturales o jurídicas, distintas de aquellas
persona jurídicas con quienes tenga la calidad de matriz, filial,
subsidiaria o este vinculada económicamente o en las que sea
propietaria de acciones o
cuotas.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
.
CAPITULO II CAPITAL, Y
REGIMEN DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS.---
ARTICULO 5o. EL
CAPITAL SOCIAL. El capital social de la sociedad se expresa
así:------------
CAPITAL AUTORIZADO:
Es la suma de ___________________ ($_____ mcte.), representado
en ______ (__) acciones Privilegiadas
con un valor nominal de ___________MCTE. ($______)
cada una, representado en títulos
negociables.---
CAPITAL SUSCRITO:
Es la suma de ___________________ ($_____ mcte.), representado en
______ (__) acciones Privilegiadas con
un valor nominal de ___________MCTE. ($______) cada
una,de la siguiente
forma:-------------------------------------------
Accionista Valor Suscrito No. Acciones
_________________ ___________ ____
(Privilegiadas)
Total $ __________ ____
CAPITAL PAGADO: Es la suma de
___________________ ($_____ mcte.), representado en
______ (__) acciones Privilegiadas con
un valor nominal de ___________MCTE. ($______) cada
una,de la siguiente
forma:-------------------------------------------
Accionista Valor Suscrito No. Acciones
_________________ ___________ ____
(Privilegiadas)
Total Capital $ __________ ____
ARTICULO 6o.
INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. La acción es indivisible y en
virtud
de ello, cuando varias personas sean titulares conjuntos de
una acción, deberán designar un
representante único para el
ejercicio de los derechos inherentes a la acción y a la falta de
acuerdo
conforme a los dispuesto en el inciso 2o del articulo 378
del Código de Comercio, el o los
interesados deberán acudir a un
juez del domicilio social, para que lo designe y hasta tanto no haya
un único representante quedaran en suspenso los derechos de la
correspondiente acción.-------------
.
ARTICULO 7o.
DERECHO DE LOS ACCIONISTAS. Cada acción conferirá los siguientes
derechos a su titular. 1) participar en las deliberaciones de la
Asamblea General de Accionistas y
votar. 2) Recibir una parte
proporcional de los beneficios sociales establecidos por el balance
de fin
de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley y los
estatutos. 3) Negociar las acciones, en
circulación registrando la
operación en le libro de registro de accionistas de la sociedad. 4)
Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los
(5) días hábiles anteriores a la
Asamblea General de accionistas
en que se examine el balance de fin del ejercicio. 5) Recibir una
parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la
liquidación y una vez pagado el pasivo
externo de la
sociedad.---------------------------------
ARTICULO 8o.
COLOCACIÓN DE ACCIONES. Las acciones en reserva y las provenientes
de
cualquier aumento de capital autorizado queda a disposición de
la Asamblea General con facultad
de ordenar y reglamentar su
colocación cuando lo estime conveniente de acuerdo con las
disposiciones contenidas en los
estatutos.---------------------------------------------------------------
PARAGRAFO: Toda emisión de
acciones podrá revocase o modificarse por la Asamblea General
de
Accionistas, antes de que estas sean colocadas o suscritas con
sujeción a las exigencias legales.
La disminución o
suspensión de los privilegios concedidos a una acción deberá
adoptarse con el
voto favorable de accionistas que representen no
menos del setenta por ciento (70%) de las acciones
suscritas,
siempre que esta mayoría incluya en la misma proporción el voto de
tenedores de tales
acciones.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 9o.
REGLAMENTO DE COLOCACION DE ACCIONES. Las acciones nos
suscritas en
el Acto de Constitución y las que emita posteriormente la sociedad
serán colocadas de
acuerdo con el reglamento de suscripción,
aprobado por la Asamblea general de Accionistas, el cual
contendrá
la cantidad de acciones objeto de la oferta la proporción y forma en
que podrán
suscribirse. El plazo de la oferta, que no será menor
de quince días ni excederá de tres meses.
El precio a que serán
ofrecidas, que será no inferior al nominal. El plazo para el pago de
las
acciones, el cual no podrá exceder de (2) años, teniendo en
cuenta que en el momento de la
suscripción deberá ingresar al
fondo social no menos de la tercera parte del valor de cada
acción.----
ARTICULO 10o.
CONTRATO DE SUSCRIPCION: La suscripción de acciones es un contrato
por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad de
acuerdo con el reglamento
respectivo y a someterse a sus estatutos.
A su vez la sociedad se obliga a reconocerle la calidad de
accionista y a entregarle el titulo
correspondiente.------------------------------------------------------------
ARTICULO 11o-
DERECHO DE PREFERENCIA DE LA SUSCRIPCION DE NUEVAS
ACCIONES. Se
establece un derecho de preferencia frente a las acciones que emita
la sociedad,
mediante el cual, cada accionista puede suscribir de la
emisión un porcentaje igual al de su aporte
en la capital suscrito
y pagado de la Sociedad al momento de aprobarse por la Asamblea
general de
Accionistas, el reglamento de colocación de acciones. Si
sobrasen acciones por suscribir, en la
segunda vuelta cada
accionista podrá establecer el numero de acciones que de las
ofrecidas desea
suscribir. Después de agotado el procedimiento
anterior, si sobrasen acciones, estas podrán ser
adquiridas por
terceros, siempre y cuando sean admitidos por la Asamblea de
Accionistas con el
voto favorable de un numero plural de socios que
represente por lo menos el setenta por ciento
(70%) del capital
social-------------------------------------------------------------------------------------------
PARAGRAFO. El
derecho a la suscripción de acciones es negociable, pero estará
sometido al
derecho de
preferencia.--------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 12o COLOCACION DE
ACCIONES SIN DERECHO DE REFERENCIA. La
Asamblea General de
Accionistas con el voto favorable de no menos del setenta por ciento
(70%)
de las acciones suscritas podrá disponer que determinada
emisión de acciones ordinarias sea
colocada sin sujeción al
derecho de
preferencia.-------------------------------------------------------------
ARTICULO 13o.
TITULOS. A todos los suscriptores se les hará entrega de los títulos
que
acrediten su calidad de accionistas. Los títulos serán
nominativos y se expedirán en series
continuas, con las firmas del
Representante Legal y el Secretario, y en ellos se indicara: a.
Denominaciones de la Sociedad, su domicilio, fecha y notaria de
otorgamiento de la Escritura
Publica de constitución y
transformación, b.El nombre del titular de la acción; c. La
cantidad de
acciones, que represente cada titulo y su valor nominal;
d. La expresión de que se trata de Acciones
ordinarias o
Privilegiadas; e. El numero de Titulo, el lugar y la fecha de
expedición.-------------------
PARAGRAFO 1o.
Mientras este pendiente la cancelación de parte alguna del capital
suscrito de
una acción, accionistas se le expedirán certificados
provisionales en los que se hará constar, el
monto de la
suscripción y la forma de pago y tendrá las mismas especificaciones
que los definitivos.
Pagadas totalmente las acciones, se cambiaran
los certificados provisionales por títulos definitivos.-
PARAGRAFO 2o. Un mismo titulo
puede comprender varias acciones, cuando el titular de ellas
sea la
misma persona, pero ello no impide que la sociedad por solicitud del
accionista, expida
cuantos títulos se le demande siempre y cuando
se respete que, como mínimo, un titulo debe
corresponder a una
acción.---------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 14o.
LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. La sociedad inscribirá las acciones
en un libro registrado en la Cámara de comercio, en el cual se
anotaran los títulos expedidos, con
indicación de su numero y
fecha de inscripción, la enajenación o traspaso de acciones, los
embargos
y demandas judiciales que se realicen con ellas y las
prendas y demás gravámenes y limitaciones de
dominio.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 15o.
EXTRAVIO DE TITULOS. En los casos de hurto, la sociedad lo
sustituirá
entregándole un duplicado al titular que aparezca
inscrito en el libro de acciones, comprobando el
hecho ante los
administradores y presentando copia autenticada del denuncio
correspondiente.
Cuando el accionista
solicite un duplicado por perdida o extravió otorgara la garantía
que exija la
Asamblea general de Accionistas. En caso de deterioro,
la expedición de un duplicado requerirá la
entrega por parte del
accionista de los títulos originales deteriorados, para que la
sociedad los
destruya o los
anule.-----------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 16o.
DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE ACCIONES.
En virtud de
este derecho, los accionistas existentes en el momento de la
negociación de una o
varias acciones tienen derecho de adquirirlas
en igual proporción a la de sus acciones suscritas y
pagadas. El
precio de las acciones a adquirir será igual al de la oferta, y en
caso de no haber
aceptación del precio ofrecido, se entrara a
determinar por peritos que designaran las partes por
común acuerdo
y en su defecto, la Superintendencia de Sociedades hará la
designación. Los peritos
asignados emitirán, de acuerdo con el
análisis de los estados financieros, su concepto sobre el
precio
comercial de la acción el que será obligatorio para las
partes.--------------------------------------
ARTICULO 17o.
EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA EN LA
NEGOCIACION DE LAS
ACCIONES. Para efectos de ejercer el derecho de preferencia en la
negociación de las acciones, el accionista que pretenda
transferirlas deberá poner en conocimiento
de la sociedad a través
de su representante legal, con indicación del número de acciones de
la oferta.
El representante legal,
dentro de los cinco (5) días hábiles siguiente a la fecha de recibo
de la oferta
dará traslado de la oferta por escrito a cada uno de
los accionistas que aparezcan inscritos en el
libro de Registro de
Acciones que lleva la Sociedad y a la dirección allí registrada,
indicándoles que
disponen de un plazo no mayor de quince (15) días
calendario para dar respuesta a la oferta,
señalando el numero de
acciones que de las ofrecidas el accionista desea adquirir. Vencido
el plazo
anterior, si sobraren acciones habrá una segunda vuelta en
la que los accionistas durante el mismo
termino, podrán establecer
nuevamente el numero de acciones en las que están interesados. Por
ultimo, si sobran acciones, la sociedad podrá si lo estima
conveniente, adquirir dentro de los
parámetros y exigencias
legales, las acciones ofrecidas para lo que dispone de un plazo de
quince
(15) días calendario contados a partir del vencimiento de
termino de preferencia de los accionistas,
teniendo en cuenta que
cualquier diferencia entre el oferente y la sociedad será definida
por peritos,
como se ha señalado en los estatutos. Si sobraren
acciones después de agotado el procedimiento
anterior, estas podrán
ser colocadas libremente en cabeza de terceros, siempre y cuando
sean
admitidos por la Asamblea de Accionistas, con el voto favorable
del setenta por ciento (70%), como
se establece en estos estatutos.
-----------------------------------------------------------------------------------
PARAGRAFO 1o.
Siempre que la sociedad vaya a adquirir sus propias acciones, debe
obtener
autorización de la Asamblea General de Accionistas con el
voto favorable de no menos del (70%)
de las acciones suscritas y
pagarlas con utilidades
liquidas.-------------------------------------------------
PARAGRAFO 2o. Los
administradores no podrán ni por si, ni por interpuesta persona
enajenar o
adquirir acciones de la misma sociedad mientras estén en
ejercicio de sus cargos, sino cuando se
trate de operaciones ajenas
a motivos de especulación y con autorización de la Asamblea
General,
con el voto favorable de la mayoría ordinaria, excluido el
del solicitante.---------------------------------
ARTICULO 18o. IMPOSIBILIDAD DE
EJERCER EL DERECHO DE PREFERENCIA.
No
habrá lugar a
ejercer el derecho de preferencia en la negociación o transferencia
en los siguientes
casos: a. Cuando se transfieren a títulos de
herencia o legado; b. Cuando dentro de la liquidación de
una
sociedad socia de esta, las acciones se adjudiquen a uno de sus
respectivos socios; c. Cuando
las acciones se adjudiquen a uno de
los cónyuges dentro de la liquidación de la Sociedad conyugal o
a
uno de los compañeros permanentes dentro de la unión marital de
hecho. D. Cuando la
transferencia la haga el accionista a favor de
sus hijos, nietos, cónyuge, padres, hermanos.------------
ARTICULO 19o.
NEGOCIACION DE ACCIONES. Las acciones observando el derecho de
preferencia se negociaran mediante endoso acompañado de entrega
material de los títulos que las
contiene, pero para que este acto
produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros se requiere la
inscripción en el Libro de Registros de Acciones, mediante orden
escrita del enajenante, siendo
entendido, que esta orden podrá
darse en forma de endoso sobre el respectivo titulo. Para hacer la
nueva inscripción y expedir el titulo al adquiriente será necesaria
la cancelación previa de los títulos
del tridente. Hasta tanto no
se hayan cumplido los anteriores tramites, no se entiende
perfeccionada
la negociación de las acciones. La sociedad podrá
negarse a hacer la inscripción de la transferencia
de la acción o
acciones, cuando observe que en la misma no se cumplieron las
prescripciones
estatutarias o
legales.----------------------------------------------------------------------------------------------
PARAGRAFO 1 o. Los
dividendos pendientes pertenecerán al adquiriente desde la fecha
del
traspaso de las acciones, salvo pacto en contrario de las
partes, consagrado expresamente.------------
PARAGRAFO 2o. En
las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones
nominativas, la inscripción en el Libro de Registro de Acciones se
hará mediante exhibición del
original o copia autentica de los
documentos
pertinentes.---------------------------------------------------
ARTICULO 20o.
TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO LIBERADAS: Las acciones
nominativas no
liberadas, son transferibles de la misma manera que las acciones
liberadas, pero el
cedente y los adquirientes subsiguientes serán
solidariamente responsables por el importe no pagado
de ellas.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 21o.
ENAJENACION DE ACCIONES EMBARGADAS O EN LITIGIIO: Para la
enajenación de acciones embargadas o en litigio se requerirá
autorización judicial, además de la
aprobación de la parte
autora.
-------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 22o.
ACCIONES EN MORA DE PAGARSE: Cuando existan acciones cuyo capital
suscrito no haya sido íntegramente pagado y el accionista este en
mora de cancelarlo no podrá
ejercer ninguno de los derechos
inherentes a su condición de tal. Ante este evento, la Asamblea
General de Accionistas podrá ordenar o el cobro ejecutivo del valor
de las acciones con los intereses
morátorios, mas las costas de las
cobranzas, o acumular las sumas de capital apagados de las
diferentes acciones del socio y emitirle un titulo por el valor
realmente pagado, previa deducción de
un porcentaje como
indemnización que acuerde la Asamblea general de Accionistas, el
cual no
puede ser superior al veinte por ciento (20%) del valor
pagado de acciones hasta ese momento. Las
acciones que por ese
procedimiento se retiren al accionista se colocaran entre los
restantes
accionistas de acuerdo con el derecho de preferencia para
la suscripción de las acciones y solo
cuando los restantes
accionistas o la sociedad no estén interesados en adquirirlas,
podrán colocarse
libremente en cabeza de terceros.
-------------------------------------------------------------------
CAPITULO III. ORGANOS
DE LA SOCIEDAD.
ARTICULO 23o.
ORGANOS DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La sociedad
tendrá los
siguientes órganos: 1. Asamblea General de Accionistas; 2. Gerente
General-
ARTICULO 24o. DE
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, La Asamblea general
de
Accionistas la constituyen, los accionistas inscritos en libro de
registros de acciones o sus
representantes o mandatarios, reunidos
conforme a las prescripciones legales estatutarias. ------------
ARTICULO 25o.
REPRESENTACION: Los accionistas podrán hacerse representar en las
reuniones de la Asamblea General de Accionistas, mediante poder
otorgado por escrito en el que
indique el nombre del apoderado, y la
fecha de la reunión para la cual se confiere. Esta
representación
no podrá otorgarse a persona jurídica, salvo que se conceda en
desarrollo de un
negocio fiduciario. El poder puede comprender dos
(2) o mas reuniones de la Asamblea, pero en
tal caso, se deberá
dejar en claro en un documento privado legalmente
reconocido.---------------------
PARAGRAFO. Las
acciones de un mismo accionista deben votar en un mismo sentido. Es
por
ello que un accionista no puede constituir más de un
apoderado.-------------------------------------------
ARTICULO 26o.
PROHIBICIONES A LOS ADMINISTRADORES: Salvo en los casos de
representación legal de los administradores y empleados de la
Sociedad mientras estén en ejercicios
de sus cargos, no podrán en
las reuniones de la Asamblea representar acciones distintas de las
propias, ni sustituir los poderes que para este efecto se les
confieran. Tampoco podrán votar en la aprobación del Balance ni en
las cuentas de fin de ejercicio, ni en las
de liquidación del
patrimonio social.
----------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 27o.
ACCIONES EN COMUNIDAD. Cuando una o mas acciones pertenezcan en
común y pro indiviso a varias personas, estas designaran un
representante único quien ejercerá los
derechos inherentes al
cargo. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social, designara
el
representante de tales acciones a petición de cualquier
interesado. El albacea con tenencia de bienes
representara las
acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. A Falta de
albacea, la
representación la llevara la persona que elijan por
mayoría de votos los sucesores reconocidos.------
ARTICULO 28o.
PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA: La Asamblea general de Accionistas
será
dirigida en su defecto por que elija la Asamblea General de
Accionistas en cada reunión.---
ARTICULO 29o.
SECRETARIO: La Asamblea General de Accionistas designara en cada
reunión
una persona para que actué como secretario de la Asamblea,
quien será el encargado de gestionar y
adelantar las tareas de
mecánica de la reunión y elaborar el acta de la misma.------------
ARTICULO 30o.
REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias, se efectuaran por lo
menos una (1) vez al año, dentro de los tres (3) primeros meses de
cada año; en el domicilio social,
con previa citación que haga el
gerente General. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto
examinar la situación de la sociedad, determinar las directrices
económicas de la Sociedad,
considerar los estados financieros del
ultimo ejercicio social, resolver sobre la distribución de
utilidades, y en fin acordar todas las providencias tendientes a
asegurar el cumplimiento del objeto
social y se deberá insertar el
orden del día.
--------------------------------------------------------------------
ARTICULO 31o. REUNIONES POR
DERECHO PROPIO: Si la Asamblea General de
accionistas no es citada a
reuniones ordinarias dentro del periodo señalado, ella podrá
reunirse por
derecho propio el primer día hábil del mes de Abril a
las diez de la mañana (10:00 a.m.) en la sede
de la compañía. Esa
reunión será ordinaria y sesionará con cualquier numero plural de
accionistas
privilegiadas requerirá siempre el quórum previsto en
la Ley o en los estatutos sociales.---------------
ARTICULO 32o.
REUNIONES EXTRAORDINARIAS. La Asamblea General de Accionistas
podrá
ser convocada a sesiones extraordinarias por el Gerente general, en
los casos previstos por la
ley, por el superintendente de
Sociedades. Igualmente se reunirá solicitud de un número plural de
accionistas que representen el setenta (70%) de las acciones
suscritas, caso en el cual la citación
deberá el Gerente General.
Siempre que se citare a reunión extraordinaria deberá incluirse en
la
citación del orden del día. En tales reuniones la Asamblea
General de Accionistas únicamente
podrá tomar decisiones
relacionadas con los temas previstos en el orden del día. No
obstante, con
el voto del setenta (70%) de las acciones suscritas,
la Asamblea General de Accionistas podrá
ocuparse de otros temas
una vez agotado el orden del
día.---------------------------------------------------
ARTICULO 33o.
CONVOCATORIA: La convocatoria debe hacerse con una antelación de
cinco
(5) días hábiles para reuniones ordinarias y para aquellas
reuniones en las que haya de aprobarse
Balance y/o Inventarios y/o
Estado de Ganancias y Pérdidas, y de cinco (5) días calendarios
para los
demás casos, sin contar el día de la convocatoria ni el
de la reunión. La convocatoria se hará por
medio de comunicaciones
escritas enviadas a la dirección de cada uno de los accionistas, por
carta,
por telegrama, vía Internet o fax, o mediante citación o
aviso publicado en el periódico de mayor
circulación de la ciudad
sede social de la compañía. Toda citación deberá tener día, hora
y lugar en
que deba reunirse la Asamblea general de Accionistas y el
orden del día cuando esta sea
extraordinaria. En el acta de la
sesión correspondiente debe dejarse constancia de las formas y los
medios por los cuales se hizo la citación.
----------------------------------------------------------------------
ARTICULO 34o.
LUGAR Y FECHA DE LAS REUNIONES. La Asamblea General de
Accionistas
se reunirá en el domicilio principal de la sociedad, el día, a la
hora y en lugar indicados
en la convocatoria. No obstante, podrá
reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando
estuviere
representada la totalidad de las acciones suscritas.
------------------------------------------------
ARTICULO 35o.
QUORUM: Habrá dos (2) tipos de quórum con relación a la Asamblea
general
de Accionistas, uno para deliberar y otro para decidir, así:
a. QUORUM DELIBERATORIO:
Constituye quórum para deliberar la
presencia de la mayoría absoluta de las acciones suscritas de la
Sociedad y para establecerlo se deberá tener en cuenta el libro de
Registro de Acciones, de tal
manera que toda acción que se
contabilice debe estar allí inscrita y verificarse la identificación
del
titular. Así como la idoneidad de la representación en los
eventos en que el accionista actué a través
de representante. B.
QUORUM DECISORIO: Las decisiones de la Asamblea se tomaran por la
mayoría de los votos presentes, salvo que la ley o los estatutos
exijan mayorías especiales, siempre
y cuando exista quórum para
deliberar, el cual deberá mantenerse todo el tiempo de la reunión.
Para establecer el quórum deliberatorio y decisorio se exigirá
siempre la presencia de un numero
plural de accionistas y no podrá
existir ni el uno, ni el otro, con la presencia de un solo
accionista,
así sea titular y este representado el numero de
acciones exigido para su existencia.--------------------
PARAGRAFO 1. Se
requerirá el voto favorable de un número plural de accionistas que
represente
cuando menos el setenta por ciento (70%) de las acciones
suscritas para: a) Reformar estatutos, b)
Aprobar el ingreso de
terceros como
accionistas.-------------------------------------------------------------
PARAGRAFO 2.
CREASE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS: Las acciones privilegiadas
conferirán a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el
artículo 379 del Código de
Comercio y además otorgan al
accionista los siguientes privilegios:
1) Un derecho
preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta
concurrencia de su
valor nominal;
2) Un derecho a que de
las utilidades se les destine, en primer termino, el 40% en forma
indefinida y
3) Cualquiera otra prerrogativa de
carácter exclusivamente económico.
PARAGRAFO 3. Para
establecer acciones privilegiadas deberá adoptarse con el voto
favorable de
accionistas que representen no menos del setenta y
cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas,
siempre que esta
mayoría incluya en la misma proporción el voto de tenedores de
tales acciones.
---
ARTICULO 36o. NO
RESTRICCION DEL VOTO: En la Asamblea general de Accionistas,
cada
socio tendrá tantos votos como acciones suscritas tenga en la
Sociedad.---------------------------
ARTICULO 37o.
REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Si se convoca a la
Asamblea
general de Accionistas y esta no se lleva a cabo por falta de quórum,
se citara a una
nueva reunión que sesionará y decidirá
válidamente con un numero plural de accionistas, cualquiera
que sea
la cantidad de las acciones que este representada. La nueva reunión
deberá efectuarse no
antes de los diez (10) días, ni después de
los treinta (30) días contados desde la fecha fijada para la
primera reunión.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
PARAGRAFO: Para la
reforma de los estatutos, aceptación de nuevos socios y la creación
de
acciones privilegiadas se aplicaran las restricciones
establecidas en estos estatutos.---------------------
ARTICULO 38o.
ACTAS: Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, se
harán
constar en actas aprobadas por las personas designadas en la
reunión para tal efecto y además serán
firmadas por el Presidente
y Secretario de la misma. Ellas se encabezaran con su numero y
expresaran: lugar, fecha y hora de la reunión, numero de acciones
suscritas, la forma y antelación de
la convocatoria, la lista de
los asistentes con indicación del numero de acciones propias y
ajenas que
representen, los asuntos tratados, las decisiones
adoptadas y el numero de votos obtenidos a favor,
en contra o en
blanco, las constancias escritas presentadas por los asistentes
durante la reunión, las
designaciones efectuadas y la fecha y hora
de su clausura.--------------------------------------------------
ARTICULO 39o.
FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA: Corresponde a la
Asamblea
general de Accionistas en reunión ordinaria o extraordinaria, lo
siguiente: 1. El
delineamiento general de las políticas de la
Sociedad; 2. El estudio y aprobación de todas las
reformas a los
estatutos de la Sociedad; 3. El examen, aprobación o desaprobación
de los balances
del ejercicio social, los inventarios, el estado de
perdidas y ganancias; aprobar informe de la
Gerencia 4. Ordenar las
reservas ocasionales de capital; 5. Decidir sobre la fusión,
transformación o
disolución anticipada de la Sociedad. 6. Decidir
sobre las acciones de carácter ordinario y
Privilegiadas que se
colocaran en el mercado sin sujeción al derecho de Preferencia y
autorizar la
negociación o emisión de acciones sin cumplir con el
derecho de preferencia; 7. Disponer el monto
del dividendo, así
como la forma y plazo que se pagara; 8. Exigir al representante
legal, y demás
funcionarios de la Sociedad, los informes simples o
razonados y pormenorizados sobre cualquier
tema o punto que
considere de interés; así como estudiar, aprobar o rechazar dichos
informes; 9.
Ordenar las acciones que correspondan contra el
representante legal, Accionista y los demás
funcionarios de la
Sociedad; 10. Aprobar el ingreso de terceros accionistas, con el voto
favorable
del setenta por ciento (70%) del capital suscrito). 11.
Adoptar en general todas las medidas que
demande el cumplimiento de
los estatutos sociales y el interés de la sociedad; 12. Aprobar la
emisión y colocación de acciones y su reglamento, 13. Designar a
los representantes legales de la
sociedad y señalarles su
remuneración; 14. Servir de órgano consultor de la representación
legal;
15. Crear los cargos técnicos, administrativos y operativos
que estime conveniente; 16. Aprobar la
apertura de agencias o
sucursales dentro o fuera del país; 17. Ejercer todas las demás
funciones y
atribuciones de carácter administrativo, que no estén
asignadas a la representación legal; 18. Cuidar
el estricto
cumplimiento de todas las disposiciones consignadas en los estatutos,
en la Ley, y de que
ella misma dice para el buen funcionamiento de
la empresa, 19. 13. Autorizar al Gerente General o
Representante
Legal para la celebración de cualquier acto o contrato directo o
indirectamente
relacionado con el objeto social que supere la
cuantía equivalente en pesos colombianos hasta por la
suma de 300
salarios mínimos mensuales legales vigentes, vigente en el día de
la negociación, 20.
Autorizar la contratación y remoción del
personal de la Empresa que contrate el Representante
Legal y
autorizar los cargos que el Gerente General estime convenientes, 21.
Autorizar a la gerencia
para constituir uniones temporales y/o
consorcios para contratar con entidades publicas y privadas,
22.
Ejercer todas las demás funciones y atributos que legalmente hayan
sido establecidos en su
favor.-
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 40o. OBLIGATORIEDAD DE
LAS DECISIONES DE LA ASAMBLEA:
Siempre que las
decisiones de la Asamblea de Accionistas se hubieren tomado de
conformidad con
estos estatutos o la ley, obligaran a todos los
accionistas.----------------------------------------------------
ARTICULO 41o. DEL
REPRESENTANTE LEGAL: Actuara como Representante Legal de la
Sociedad
el gerente General en ejercicio del cargo. el Representante legal
tendrá la administración y
gestión de los negocios sociales con
sujeción a la ley, los estatutos sociales, los reglamentos y
resoluciones de la Asamblea General de Accionistas.---
ARTICULO 42o.
NOMBRAMIENTO Y PERIODO: El gerente general será designado por un
periodo de dos (2) años contados a partir de su elección, pero
podrá ser reelegido indefinidamente o
removido libremente en
cualquier tiempo. Si la Asamblea General no elige al Representante
Legal
en las oportunidades que deba hacerlo, continuaran los
anteriores en su cargo, hasta tanto se efectué
nuevo
nombramiento.---------------------------------------
ARTICULO 43o.
REGISTRO: El nombramiento del Representante Legal deberá inscribirse
en el
registro mercantil de la Cámara de comercio del domicilio de
la Sociedad, previa presentación del
Acta de la Asamblea General
Accionista en que conste su designación, con la constancia de que
aquel ha aceptado el cargo.
---------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 44o.
FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL: El
representante
legal tendrá las funciones propias de su cargo y en esencial las
siguientes: 1.
Representar a la Sociedad Judicial o
extrajudicialmente, ante los asociados, ante terceros, y ante
cualquier clase de autoridades judiciales y administrativas, personas
naturales o jurídicas etc. 2.
Ejecutar los acuerdos y resoluciones
de la Asamblea General de Accionistas. 3. Realizar los actos y
celebrar los contratos que tiendan a cumplir los fines de la
sociedad. En ejercicio de esta facultad
podrá : enajenar, adquirir,
mudar, gravar, limitar en cualquier forma y a cualquier titulo los
bienes
muebles e inmuebles de la Sociedad; transigir, comprometer,
arbitrar, desistir, novar, recibir e
interponer acciones y recursos
de cualquier genero de todos los negocios o asuntos de cualquier
índole que tenga pendiente la Sociedad; contraer obligaciones con
garantía personal, prendaría o
hipotecaria; dar o recibir dinero
mutuo, hacer depósitos bancarios; firmar toda clase de títulos
valores y negociar esta clase instrumentos, firmarlos, aceptarlos,
endosarlos, negociarlos, pagarlos,
protestarlos, descargarlos,
tenerlos o cancelarlos; interponer toda clase de recursos, comparecer
en
juicios e que se discute el dominio de los bienes sociales de
cualquier clase; formar nuevas
sociedades o entrar a formar parte de
otros bienes sociales de cualquier clase; formar nuevas
sociedades o
entrar a formar parte de otras ya existentes; 4. Constituir los
apoderados judiciales y
extrajudiciales que juzgue necesario para la
adecuada representación de la sociedad delegándoles
las facultades
que estime convenientes, de aquellas que el mismo goza. 5. Presentar
los informes y
documentos de que trata el Artículo 446 de código
de comercio a la Asamblea General. 6. Designar,
promover y remover
los empleados de la Sociedad siempre y cuando ello no dependa de
otro
órgano social y señalar el género de sus labores,
remuneraciones, etc. Y hacer los despidos del caso.
7. Convocar a la
Asamblea General de Accionistas a sus reuniones de cualquier índole.
8. Delegar
determinadas funciones propias de su cargo dentro de los
límites señalados en estos estatutos. 9.
Cuidar la recaudación e
inversión de los fondos de la empresa. 10. Velar porque todos los
empleados de la Sociedad, cumplan estrictamente sus deberes y poner
en conocimiento de la
Asamblea General de Accionistas o faltas
graves que ocurran sobre este en particular. 11. Todas las
demás
funciones no atribuida a la Asamblea General de Accionistas y
particular. 11. Todas las
demás funciones no atribuidas a la
Asamblea General Accionistas y todas las demás que le delegue
la
Ley. 12. Constituir uniones temporales y/o consorcios previa
autorización de la Asamblea
General de Accionistas.
-------------------------------------------------------------------------------------------
PARAGRAFO: El representante
Legal requerirá autorización de la Asamblea General de
Accionista
para la celebración de cualquier operación directa o indirectamente
relacionada con el
objeto social que supere la cuantía en pesos de
300 salarios mínimos mensuales legales vigentes,
vigente en el día
de la
negociación.------------------------------------------------------------------------------
CAPITULO IV. BALANCES,
RESERVAS Y DIVIDENDO.
ARTICULO 45o.
BALANCE GENERAL: La sociedad tendrá un periodo fiscal anual que
termina
el 31 de diciembre de cada año, fechas en las cuales deberá
efectuar un corte de cuentas y
elaborarse un Balance General, un
estado de Perdidas y Ganancias, un inventario, un proyecto de
distribución de utilidades, todo lo cual deberá presentarse por el
Representante Legal a la Asamblea
General de Accionistas en su
reunión ordinaria o en su defectos, en la primera reunión
extraordinaria que se
celebre.-------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 46o.
RESERVA LEGAL: De conformidad con lo dispuesto en la Ley la Sociedad
formara una reserva legal anual con no menos del diez por ciento
(10%) de las utilidades, liquidadas
de cada ejercicio, hasta llegar
al tope del 50% del capital
suscrito.-----------------------------------------
ARTICULO 47o.
RESERVAS OCASIONALES: La Asamblea General de Accionistas, podrá
ordenar la creación de reservas ocasionales con fines específicos,
las cuales serán obligatorias para
el ejercicio en el cual se
decreten así mismo podrá cambiar la destinación de la reserva
ocasional y
ordenar su distribución como utilidades cuando haya
necesidad de utilizarla.----------------------------
ARTICULO 48o.
DIVIDENDOS: Aprobado el balance, el estado de ganancias y perdidas,
efectuada la reserva legal y la ocasional decretadas, hechas las
apropiaciones fiscales y tributarias,
se procederá a estudiar y
decidir sobre el proyecto de distribución de utilidades. Dichos
dividendos
se cancelaran en la forma y tiempo que acuerde la
Asamblea General de accionistas, salvo que se
disponga una
capitalización de ellos, para el cual se tendrá en cuenta el quórum
decisorio de Ley.--
ARTICULO 49o. DETERMINACION DE
LA CUANTIA DE UTILIDADES A DISTRIBUIR:
Salvo determinación en
contrario, aprobada por el setenta por ciento (70%) de las acciones
representadas en la Asamblea General de Accionistas, la sociedad
repartirá a titulo de dividendo o
participación, no menos del
cincuenta por ciento (50%) de las utilidades liquidas obtenidas en
cada
ejercicio o del saldo de las mismas, si tuviera que enjugar
perdidas de ejercicios anteriores.-----------
ARTICULO 50o. PRESCRIPCION SOBRE
DIVIDENDOS NO RECLAMADOS. La acción
judicial para reclamar
dividendos decretados por la Asamblea General de Accionistas,
prescribe en
veinte (20) años contados a partir del a fecha en que
estos han debido pagarse.--------------------------
ARTICULO 51o.
ABSORCION DE PÉRDIDAS. Las perdidas se enjuagaran con las reservas
que hayan sido destinadas especialmente para este propósito, en su
defecto, con la reserva legal.
Las reservas cuya
finalidad fuere la de absorber determinadas perdidas no se podrán
emplear para
cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la
asamblea: Si la reserva legal fuere insuficiente para
enjugar el
déficit de capital, se aplicaran a este fin los beneficios sociales
de los ejercicios
anteriores.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
CAPITULO V. DISOLUCION
Y LIQUIDACION.
ARTICULO 52o.
DISOLUCION: La sociedad se disolverá por las siguientes causales: 1.
Por
vencimiento del termino de duración pactado, si no se
prorrogare en tiempo. 2. Por la imposibilidad
de desarrollar las
actividades previstas en su objeto social; 3. Por la iniciación del
tramite de
liquidación judicial; 4. Por decisión de la Asamblea
General de Accionistas con un respaldo no
inferior del setenta por
ciento (70%) de las acciones suscritas; 5. Por orden de autoridad
competente; 6. Por la ocurrencia de perdidas que reduzcan el
patrimonio neto por debajo del
cincuenta por ciento (50%) del
capital suscrito; 7. Por la ocurrencia de cualquiera de las causales
previstas en el articulo 218 del Código de comercio; 8. En fin, por
todas las previstas en la ley y en
estos estatutos.
------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO 53o.
ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE DISOLUCION. Podrá evitarse la
disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que
hubiere lugar, según la causal
ocurrida, siempre que el
enervamiento de la causal ocurra durante los (6) meses siguientes a
la
fecha en que la Asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo,
este plazo será de (18) meses
en el caso de la causal prevista en
el numeral 6 del articulo
anterior.--------------------------------------
ARTICULO 54o. RESTABLECIMIENTO
DEL PATRIMONIO. La Asamblea podrá tomar u
ordenar las medidas
conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del
cincuenta (50%)
del capital suscrito, con la emisión de nuevas
acciones, etc.-------------------------------------------------
ARTICULO 55o.
LIQUIDACION. Disuelta la Sociedad por cualquier causa, se procederá
a la
liquidación de acuerdo a lo previsto por la ley 1258 de
diciembre 5 de 2008 artículo 36 que dice “la
liquidación del
patrimonio se realizara conforme al procedimiento señalado para la
liquidación de la
sociedad de responsabilidad limitada. Actuara
como liquidador, el representante legal o la persona
que designe la
Asamblea de
Accionistas.----------------------------------------------------------------------
ARTICULO 56o.
LIQUIDADOR. La liquidación de la Sociedad se hará por la persona
designada
por la Asamblea General Ordinaria. El liquidador tendrá
las facultades y deberes que corresponden
a los liquidadores del
código de comercio y de acuerdo a lo previsto por la Ley 1258 de
2008.-------
ARTICULO 57o.
FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA. En el periodo de liquidación la
Asamblea sesionara en sus reuniones ordinarias y extraordinarias en
la forma prevista en estos
estatutos y tendrá las funciones
compatibles con el estado de liquidación, tales como, aprobar los
estados financieros y la cuenta final de
liquidación.-----------------------------------------------------------
CAPITULO VI. TRIBUNAL
DE ARBITRAMENTO.
ARTICULO 58o.
CLAUSULA COMPROMISORIA. Toda controversia o diferencia relativa a
este contrato, a su ejecución, que se presente entre los accionistas
o frente a terceros; lo mismo que
en el momento de disolución o
liquidación, se someterá a decisión de un Tribunal de
arbitramiento. Los árbitros serán tres
(3) designados de común
acuerdo por las partes. A falta de acuerdo el nombramiento lo
realizara
en un Centro de Conciliación autorizado por el
Ministerio de Justicia el Director, el Centro de Arbitraje y
Conciliación, decidirán en derecho.
--------------------------------------------------------
CAPITULO VII.
PROHIBICIONES DE LA SOCIEDAD.
ARTICULO 59o.
PROHIBICIONES DE LA SOCIEDAD. Ni el Representante Legal ni
ninguno
de los dignatarios podrá constituir la Sociedad como garante de
obligaciones de terceros, ni
firmar títulos de contenido
crediticio, ni personales de participación, ni títulos
representativos de
mercancías, cuando no exista contraprestación
cambiaria a favor de la Sociedad y si de hecho lo
hiciesen, las
cauciones así otorgadas no tendrán valor alguno y debe responder el
patrimonio de
quien la comprometió.
--------------------------------------------------------------------------------------------
PARAGRAFO: No obstante, la
Asamblea General de Accionista, puede autorizar en casos
especiales
que supere esta
prohibición.-------------------------------------------------------------------------
CAPITULO VIII-
NOMBRAMIENTOS PROVISIONALES.
Hasta cuando la Asamblea
General de Accionistas haga nuevas elecciones la sociedad tendrá los
siguientes dignatarios: --------
GERENTE GENERAL:
___________________________ c.c. _____________ de _______
Se agregan
para su protocolización los siguientes documentos: Fotocopias de las
cédulas de
ciudadanía de los otorgantes.
L E I D O el presente
Documento Privado los otorgantes, lo hallaron conforme con sus
intenciones,
lo aprobaron en todas sus partes y se autentican las
firmas ante el suscrito Notario que da fe y quien
advirtió la
necesidad de inscribirlo en la Cámara de Comercio de Bogotá, en los
términos y para los
efectos legales.
Los otorgantes imprimen
la huella dactilar del índice derecho.- Constancia sobre
identificación de
los comparecientes.- Se hace constar que los
otorgantes fueron identificados con los documentos
que se
citan...................
FIRMAN LOS SOCIOS
____________________
C.C._____________
____________________
C.C. ___________
TV PYMES